マネックス・アクティビスト・ファンド（公募投信）における
議決権行使の考え方について

（2021年4月20日のカタリスト投資顧問のプレスリリースより抜粋）

カタリスト投資顧問株式会社（以下、当社）は、「マネックス・アクティビスト・ファンド（愛称：日本の未来）」（以下、当ファンド）のマザーファンドに投資助言を行う機関として、昨今の株主総会における国内外の情勢を踏まえ、この度議決権行使についての考え方を公表することとしました。

当ファンドは、株主アクティビズムを通じて日本の企業変革を促すことを目指しています。「株主アクティビズム」というのは、その権利に基づいて自ら行動を起こすことであり、主に企業との対話（エンゲージメント）や株主総会での議決権行使や株主提案を行います。この活動を通じて、株主としての利益を守ると同時に、他のステークホルダーへの配慮や説明責任を果たすよう企業に働きかけることも重要だと考えています。また、株主アクティビズムは資本市場の高度化には不可欠であり、コーポレートガバナンス改革における市場による規律の一部であると認識しています。

先般コーポレートガバナンス・コードの改訂案*¹が発表されましたが、その中ではこれまで以上に企業の取締役会を含む各層における多様性の重要性、少数株主配慮、独立社外取締役の有効な活用、サステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）への対応が求められています。これらを踏まえ、当社では議決権行使は原則として個別の企業の状況、エンゲージメントを踏まえて個別判断としておりますが、以下の点においての考え方をご説明致します。

取締役会の構成（多様性、独立性の確保、筆頭独立社外取締役の選定）

取締役会は、その企業の状況や外部環境を踏まえて長期的な戦略やそれに伴う経営の各分野に係る重要な判断と成果のモニタリングを含む執行の監督がされる場です。その際には、様々なステークホルダーへの価値提供を考慮し、多面的で建設的な議論を促進するうえで、バックグラウンド、性別、専門分野の多様性に加えて、グローバル、資本市場の視点を備えた体制が必要だと考えます。スキル・マトリックス等による企業からの開示が充実していくことに期待し、今後、多様性について議決権行使方針に反映させることを検討しています。

独立社外役員には、少数株主の代表として実力の発揮に大いに期待しています。中期的には、独立社外取締役の比率が過半数以上となることを要望していきたいと考えていますが、現時点は、候補者全員が選任され取締役の3分の1以上が独立社外役員でない場合には、指名委員会委員長あるいは経営トップ（会長、社長）の取締役選任議案に原則として反対とします。

株主との建設的な対話への対応、執行側との調整、監査役会等との連携を充実させるべく、筆頭独立社外取締役の選定に期待しています。将来的には、筆頭独立社外取締役を選定しない場合は、経営トップもしくは指名委員会委員長と対話の上、筆頭社外を置かない理由がクリアでない等の場合は、経営トップ（会長、社長）もしくは指名委員会委員長に対して原則として反対とすることも検討しています。

買収防衛策

上場企業にとって買収防衛策の基本は、企業価値向上およびそれに向けた企業価値向上に関するコミュニケーション（インベスターリレーションズ）と考えます。買収防衛策の導入、更新に関する議案に対しては原則反対、廃止の議案に対しては原則賛成とします。現在、買収防衛策が存在する会社においては取締役のすべての再任議案に原則として反対とします。

企業のサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）への対応

これまでもグローバルな潮流を踏まえ、日本企業は ESG（環境、社会、ガバナンス）の課題への対応を行ってきました。一方で、企業価値にとって中長期的に重要なテーマ（マテリアリティ）と戦略との紐づけや最適な資本配分が検討されないケースや、政府による社会、産業構造の転換を軸とした成長戦略等で特に重要度を増してきている課題についての対応の不十分さが、日本企業の競争力および国内資本市場の魅力度の向上の妨げとなっていると考えます。よって、以下の場合、サステナビリティ担当取締役あるいは経営トップ（会長、社長）の選任議案に対して原則として反対とします。^*2

（1）マテリアリティ（中長期的に企業価値への影響があるサステナビリティ課題）
マテリアリティに関する検討およびマテリアリティマップ等において中長期的に財務インパクトのある重要課題が開示されていない

（2）気候変動対応
気候変動対応に対して著しく課題のある企業
2022年１月以降は、TCFD^*3あるいはそれに準ずるガバナンス、戦略、リスクと機会、目標設定等に関する検討および開示がなされていない

（3）人権
人権方針が未策定
サプライチェーンも含め人権課題への対応が企業価値を著しく損ねるリスクがあるにもかかわらず未対応

引き続きアクティビスト活動を通じて、企業の変革を促し、最終受益者の皆様に投資の成果をご提供できるようチーム一丸となって邁進して参ります。

• ^*1 コーポレートガバナンス・コードの改訂案：https://www.fsa.go.jp/singi/follow-up/siryou/20210331/02.pdf
• ^*2 サステナビリティの原則については今後数年間ですべての企業に期待するものですが、当初は比較的時価総額の大きな企業（権利基準日における時価総額が 5000 億円以上）に対して方針を適用します。
• ^*3 気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）